21世纪经济报道记者雷晨
2016年 ，A股并购潮达到新高度 。那一年 ，全市场商誉总额突破万亿元，“成立几个月 、估值几十亿元”的收购案数见不鲜 。
昆仑万维科技股份有限公司（下称“昆仑万维 ”）实际控制人周亚辉是那几年的代表性买家——趣店 、映客、Opera 、Grindr ，他的投资版图一度比上市公司主业还出名 ，市场那时叫他“最会投资的上市公司老板 ”。
北京闲徕互娱网络科技有限公司（下称“闲徕互娱”）就是在那一年被看中的 。这家公司成立于2016年4月，做的是四川 、湖南一带的地方麻将 ，产品就叫“闲来麻将 ” 。成立第8个月 ，其100%股权以20亿元的费用 ，整体出售给了昆仑万维牵头的财团。
九年多过去 ，2026年8月10日 ，昆仑万维公告：将闲徕互娱99%股权，作价7.5亿元出售，接盘方为一家成立刚四个月的公司 。同一天 ，公司还宣布了另一件事——筹划发行H股 。
并购年代的手笔
2016年12月的交易结构 ，在今天的视角下看，依然带着那个年代并购案的典型印记。
闲徕互娱的五名创始股东谭星、谭炎等 ，将100%股权作价20亿元 ，拆给了两方：昆仑万维的子公司西藏昆诺出资10.2亿元拿走51%，宁波的辰海科译出资9.8亿元拿走49% 。
辰海科译并不打算长持 。它扮演的是过桥角色 ，交易完成仅14天后 ，就将49%的股权按原价拆散，转给19名投资者。周亚辉本人买入10% ，对价2亿元；在线途游拿2% ，蜜莱坞拿5%……这份名单里的人，不少和他有生意往来。
下面 的两年 ，这批股权沿着两条线索重新聚拢 。
一条通向上市公司 。2018年6月 、7月 、10月 ，西藏昆诺分三批受让14%的股权，合计对价约4.2亿元，估值从28.7亿元推升至32亿元。
另一条通向周亚辉本人 。他持股99.99%的新余灿金 ，陆续从八名股东手中受让了35%的股权 。公告未予披露归集成本 ，但可以确认的是，当初的过桥方辰海科译是原价退出的。
最后一笔操作在2019年2月落地 。西藏昆诺以22.75亿元受让新余灿金所持的35%股权 ，对应整体估值65.36亿元 ，比四个月前同类转让的32亿元高出一倍，比2016年的20亿元上涨了226.8% 。
这一次的对手方 ，是实控人周亚辉控制的企业。交易按关联交易程序过会 ，深交所随即发出问询函，关注估值的公允性 。
前后五笔买入 ，上市公司合计投入约37.2亿元 。其中22.75亿元 ，最终流向了实控人控制的主体。
问题集中在估值结构：同一家公司的股权，前51%对应的整体估值为20亿元 ，最后35%对应的整体估值为65亿元 。并购潮年代的买卖 ，大多如此 。
退潮之后的收场
此前交易还附带了一份业绩承诺：2019年至2021年，闲徕互娱承诺净利润分别不低于9.18亿元、10亿元 、11亿元，三年合计30.18亿元。但最终 ，三年实际实现净利润28.69亿元。
那几年 ，恰逢棋牌行业的多事之秋 。2018年起，监管对棋牌游戏持续收紧 ，德州扑克类游戏全面下架 ，房卡模式的合规边界受到反复审视 。
2020年之后，地方棋牌的用户规模和付费金额双双触顶。闲徕互娱的净利润从9.79亿元的高点一路滑落 ，到2025年只剩7220万元 ，缩水超过九成 。
这类资产在资本市场的谢幕方式，往往有着相似的剧本：创始人在高点套现离场 ，业绩撑不起当年的估值 ，最后由管理层把公司接回去 。
2016年拿走20亿元的谭星等创始股东，在并购潮最汹涌的时候就已经抽身。而九年后的接盘方 ，正是闲徕互娱现在的经营者 。
北京星澜互娱 ，2026年4月14日成立，注册资本1000万元，股东只有一个人——熊亮 。他是闲徕互娱的现任法定代表人兼董事长 ，交易前已直接持有闲徕互娱1%股权 ，湖南闲徕互娱 、海南闲徕互娱等关联公司的法定代表人也是他。
（图片来源：天眼查）
从结构上看，这是一笔管理层收购 。
支付安排上 ，2026年9月30日前支付50% ，即3.75亿元；剩余3.75亿元分三年，每年1.25亿元 。闲徕互娱2025年经营现金流净额为1.12亿元 ，2026年一季度净利润为3400万元。后续每年的分期额 ，与公司近来 的年现金流规模大体相当 。
定价方面，截至2026年3月31日 ，闲徕互娱净资产2.61亿元 。7.58亿元的隐含估值 ，约为净资产的2.9倍；按2025年净利润计算，市盈率10.5倍。公司利润在下行 ，卖方以十倍市盈率退出 ，不算吃亏；买方接手后，回本周期取决于下滑能否放缓。
程序上，2019年从实控人手中买入时 ，履行了董事会及股东大会的完整关联交易审议程序；这次卖给管理层 ，按创业板规则经董事会审议即可实施 。
同一批股权，进出时适用程序不同 ，规则使然 。
AI时代的豪赌
最后一个问题绕不开：闲徕互娱还在赚钱 ，为什么要卖？
答案在昆仑万维自己的报表里。2025年，公司营收81.98亿元 ，同比增长44.78% ，但归母净利润为-15.93亿元，连续两年亏损；经营现金流净额为-7.36亿元 ，销售费用却花了41.82亿元 。
进入2026年 ，一季度归母净利润再亏8.87亿元 。闲徕互娱是报表里少有的正数，剥离掉它 ，账面亏损只会更难看。
但资本市场对这家公司的定价 ，早就不只看利润了 。商汤、第四范式上市时均处于亏损状态，港股给AI公司定价，看收入结构、增速和AI业务占比 ，不看市盈率 。2025年昆仑万维海外收入占比94.2% ，短剧平台收入16.17亿元，同比增长864%。
剥离闲徕互娱会放大亏损数字 ，换来的是单一的业务口径 。对一场等待定价的IPO ，这是出售在资本层面的逻辑 。
这笔出售同时帮昆仑万维卸下了两副担子。
一副是商誉 。2019年收购闲徕互娱时形成的9.56亿元商誉，随出表而移除 。截至2025年末 ，昆仑万维账面商誉还剩48.29亿元。至少闲徕互娱这部分 ，从此不必年年做减值测试，也不会出现在港股招股书里。
另一副是现金压力 。首年回笼约3.75亿元 ，此后三年每年1.25亿元 。对一家年亏15亿元 、经营现金流为负的公司来说 ，这是AI业务最实在的口粮。出售资产和发行H股，本质上是同一轮融资的两半 。
闲徕互娱的九年 ，刚好横跨了两个资本周期 。前半段 ，并购能买来一切——增长 、故事、市值；后半段，AI才是那个被相信的东西。昆仑万维和闲来麻将告别，本质上是一个时代的估值逻辑覆盖了上一个时代 。
（文章来源：21世纪经济报道）
